“好的。”
顾亦诚靠在椅背上，看着这两个年轻人。
“你们继续说吧。”
周明远点点头，把手上的材料翻到第三页。
“还有就是，第三条董事会席位。”
“设三名董事，投资方委派两名，创始人团队委派一名，这个比例，我们希望调整一下。”
“怎么调？”
夏平开口问道。
“我希望是创始人团队委派两名，资方委派一名，这一名是由双方共同认可的外部独立董事。”
夏平听完，看了顾亦诚一眼。
老顾揉着下颌，没有主动开口表态。
“也就是说，你和薇......顾总两个人，要占两个席位？”
“没错。”
周明远点点头。
“我和顾总各占一席。”
“不合适。”
夏平摆摆手，眉头皱起。
“这太多了，你们俩是一边的，两个席位和一个是没区别的，还是二比一。”
“不不不。”
周明远坚持己见。
“这不一样的，在重大决策上我们俩会商量，如果意见一致我们就是两票。”
“如果意见不一致，说明这件事确实需要再讨论，一比一的时候，独立董事的票就很重要。”
男人抱起胳膊，死死盯着夏平。
“这样对双方都公平，既不会让投资方被架空，也不会让创始人被压制。”
“......”
夏平陷入思考。
“夏总，独立董事的人选你们可以商量。”
顾采薇在旁边及时补充道。
“找一个双方都认可的人，或者比如行业里的资深人士，或者IDG这边委派的员工，这样既能保证专业性，又能保证中立性。”
夏平喝了口面前的浓茶，忍不住看向顾亦诚。
“这条可以让步，继续往下推吧。”
顾亦诚捏了捏胸口的领带，点头同意。
“接下来是公司里的保护性条款。”
周明远翻到第四页，朗声说道。
“第四条，列了十七项需要特别决议的事项。”
“这看起来每一项都合理，但十七项放在一起，意味着公司里的大事小事，只要投资方想管甚至可以事无巨细。”
“我觉得有待商榷。”
“......”
男人话音一落，顾采薇立刻跟着翻到第四页，一脸恍然大悟的表情。
还真是这样！
可爸爸怎么能这样？
说好的投资方撒手不管，说好的自己开心就好呢？
老顾根本就是忽悠自己！
女孩坐直了身子，小嘴一抿，冲着顾亦诚的方向瞪大眼睛，提高声音。
“顾总，这是不是有点过了？”
相比周明远客客气气的用词，顾采薇才不管那么多乱七八糟的。
什么有待商榷，这么搞根本就不行！
她第一个站出来不同意。
“可以谈嘛，听听你们的意见。”
顾亦诚一脸微笑，神情坦然，仿佛设定一系列苛刻条款的人不是自己。
“......”
会议桌对面，顾采薇不动声色挪着小臂，用胳膊肘撞了撞周明远。
能谈，你快说呀！
“我们希望能加一个金额门槛。”
专业铸就卓越。
针对这一点，周明远早就做好了相应准备。
“什么门槛？”
夏平一边记录一边问道。
“比如单笔超过一百万的支出需要特别决议，一百万以下的创始人团队自己决定。”
“一百万？”
夏平哑然失笑，摇摇头。
“一百万太高了，一家店的总投入才三十万，也就是说你们一笔支出花掉三家店的钱，都不需要决议？”
“少一点也没问题。”
正所谓求其上者得其中，求其中者得其下，求其下者无所得。
周明远当然明白这个道理。
一百万的预算聊不动，几十万也足够了。
“压缩到八十万也可以。”
“其实我们的诉求核心很简单。”
男人挑了挑眉毛，抿着咖啡，靠在椅子上据理力争。
“日常经营需要效率，不能每花一笔钱都开会，如果大事小事都要开会听决议，我们什么事都做不成。”
“对呀！”
顾采薇亮晶晶的眸子盯着周明远，望着他一字一句破开条款限制的模样，不禁心动不已。
她也想到了什么，在旁边补充道。
“夏总，我们可以列一个具体的清单。”
“哪些事需要董事会决议，哪些事不需要。”
“比如超过一定金额的支出、高管任免、股权变更这些大事可以开会决议。”
“但日常的运营决策，比如做活动、买物料、发奖金，这些应该我们自己决定。”
“......”
夏平听完，在电脑上记了下来，又迅速跟顾亦诚交换眼神。
“OK，这条也可以谈。”
“好的，那我们继续。”
周明远继续往下说。
“第五条清算优先权，1.5倍确实太高了。”
“我们希望能降到1倍，最多1.2倍。”
“周总，我跟你实话实说吧，这个倍数是为了保护投资方。”
夏平叹了口气，表情认真。
“如果公司做砸了，投资方至少能拿回本金加一点收益。”
“别别别夏总，这么说就没必要了，其实我们明理公司手上有不少这样的诉讼案例。”
周明远似笑非笑地望了回去。
“我理解保护投资方的需求，但我们不是创业小白。”
“如果把解忧咖啡当成传统咖啡消费行业也就算了，可它本身带着浓厚的互联网基因。”
“我们后期会有营销、有计划、有投放团队，你这么定如果倍数太高，创始团队的积极性会受到打击。”
“万一公司真的走到那一步，1.5倍意味着我们什么都拿不到，那大家还有什么动力去拼？”
男人一本正经看着夏平，语气微妙。
“而且在法律上，清算优先权是保护下限的。”
“做企业上限要靠大家一起努力，我们希望的是一起把蛋糕做大，不是万一做砸了谁能多分一点。”
“你们说对不对？”
“......”
夏平挽起衣袖，笑着点了点头。
他发现根本忽悠不住面前的周明远。
这小子还不满二十岁的年纪，哪里来的这么多知识？
不仅不吃画饼，挖坑更是踩不了一点。
“更何况夏总，我来之前查过数据，IDG去年投的几个消费项目也就那样，1倍的大有人在，我们解忧咖啡不搞特殊化，希望参照行业惯例就可以了。”
这话一出口，还没等夏平表态，顾亦诚在旁边敲了敲手指。
“可以，这条过，我们清算优先权按一倍来算。”
“谢谢顾总。”
周明远拱了拱手，把材料翻到第六页。
“接下来是第六条反稀释条款。”
“完全棘轮太严了，我们希望能改成加权平均的方式。”
“不行。”
夏平双手交叉，科普道。
“完全棘轮是保护投资方不被下一轮低价融资稀释，如果下一轮估值低了，说明你们做得不好，创始团队应该承担代价。”
“夏总，话不能这么说。”
周明远摇摇头。
“下一轮低价融资，可能是市场环境不好，可能是行业周期波动，不一定是我们做得不好。”
“但如果因为市场原因估值低了，我们要承担全部代价，这个逻辑确实不太公平。”
他看着夏平，露出八颗整整齐齐的小白牙。
“麻烦对我们有点信心。”