历史上函谷关多次变更位置，秦汉的函谷关比较靠东面，位于弘农郡和洛阳尹交界的崤山中，到了隋唐就向西迁徙，靠近陕县了。
一万楚军扎营在新安县以东的谷水北岸高处，远处数十里外便是群峰矗立的崤山，楚军大营一带是丘陵和平原相间的地形，到处可见大片农田，农田里冬小麦已长得郁郁葱葱，一眼望去，俨如一片片碧绿的毯子。
函谷关位于弘农郡和洛阳的交界处，藏身于群山峡谷之中，这里属于太行山余脉，绵延数十里，群山矗立，地势险峻，函谷关便坐落在一条必经之路的谷道内。
传说老子李耳便是在函谷关内写成了道德经，继而骑牛西去，但那是旧函谷关，位于西面的弘农县境内的崤山之中，早已消泯无踪，现在楚军要攻打的函谷关却是西汉时建造的新函谷关，紧靠洛阳，从而成为洛阳的西大门。
函谷关长约一里，正好扼断了大军必经的谷道，城墙高大坚固，城头修建了三座箭楼，并有投石机等重型防御武器，距离函谷关约两里外便是谷水，从一条险峻的山谷中蜿蜒穿过，但可以行军的山谷却被函谷关扼守，居高临下，形成了一夫当关，万夫莫开之势。
只是这种一夫当关，万夫莫开之势是对东方军队的险要，而不是对西方，对于西方的军队而言，它就是一座普通城池。
魏军也知道这一点，他们便在关隘前方三百步外挖掘了两条深一丈五尺，宽三丈的壕沟，里面布满了尖桩锐矛，作为防御补充。
只是这两道壕沟对于楚军士兵没有意义，士兵可以很容易搭桥过去，但楚军的重型攻城武器却不好通过。
此时函谷关的城头上站满了魏军士兵，主将吕建就站在箭楼之下，忧心忡忡地注视着西方，他对守住函谷关并没有太大把握。
这时，一队斥候从远处疾速奔来，奔至谷水旁，骑兵队勒住了战马，张弓搭箭，向天空射出一支火箭。
带着一团浓烟的火箭射上天空，这就是警告，楚军主力已到十里外，城头上的魏军顿时紧张起来，吕建厉声喝道：“各就战位，不准慌乱！”
城头上，数十架中型投石机吱吱嘎嘎拉开，已经进入作战准备，城头上的五千防御士兵张弓搭箭，紧张地注视着前方，劲风吹过，城头大旗啪啪作响。
就在这时，远处传来了低沉的号角声‘呜——’在山谷内回荡，伴随着缓慢而有节奏的战鼓声，楚军的大旗终于出现在数里之外。
庞大的楚军主力出现了，旌旗如云，鼓声如雷，密集的楚军沿着谷水向西远远铺去，形成了另一条黑色的河流，声势浩大。
楚军并没有立刻投入攻城之战，而是在两里外扎下了大营，函谷关外地势开阔，适合摆开战场，但吕建自知兵力不足，便放弃与楚军摆阵激战，而是扼守关隘，依靠关隘之险与楚军对峙。
一个时辰后，一座占地庞大的军营便出现在函谷关对面，连谷水也成为楚军大营内的一条内河，大帐一座连着一座，外围布下密集的营栅以及一座座哨塔，监视着大营外的一举一动。
下午时分，丁奉站在正对函谷关的一座巨大哨塔上，冷冷注视着对面气势宏大的关城，他心里很清楚，这座关城确实不好打，但如果不拿下这座关城，就无法实现楚王的第二通道战略。
自从金锁关全歼匈奴骑兵后，丁奉基本上就没有什么事了，后来的河东之战、南阳郡之战、青州之战、辽东之战、河北之战等等，都和他没有半点关系。
这一年可把丁奉憋坏了，终于，他得到了一个宝贵的任务，率军夺取函谷关。
从接大到这个任务开始，丁奉就在殚精竭虑考虑怎么夺取函谷关。