苏军方面的损耗则陷入了不可逆的绝境。截至5月底，崔可夫的市区守备集群32万兵力，已经伤亡18万人，仅剩14万人被分割在南北两个狭小区域内。
在外围野战集群与战略预备队累计伤亡16万人，补充进市区的援军仅3万人，根本无法填补伤亡缺口。
坦克累计损失380辆，剩余740辆；火炮累计损失1800门，剩余7600门；作战飞机累计损失220架，剩余1140架。
莱纳在5月底，指挥的军队再次得到补充，因马马耶夫岗的战功被晋升为中士，重新指挥一个8人满编突击班。
1942年6月，伏尔加河进入汛期，河面变得更加宽阔，水流愈发湍急，苏军的夜间运输变得更加困难。
抓住了这个机会的伦杜利克，在6月3日发起了代号“渡口”的大规模进攻行动，目标是为彻底夺取伏尔加河沿岸的中央码头、一号渡口，把苏军南北两个集群彻底分割包围。
在这场进攻的核心中，苏军最核心的一号渡口，无疑最为关键。
因为苏军东岸运来的物资有七成都是从这里上岸，而在此防守这里的是苏军黑海舰队的海军步兵旅，也是崔可夫手里最后的精锐部队。
弗里茨的装甲营，已经休整完毕，得到了意大利本土的首批增援，恢复到了满编42辆d34/41坦克的编制。
在进攻发起前，奥军马马耶夫岗上的重炮，对着一号渡口进行了四个小时的精准炮火覆盖，意大利空军的SM.93轰炸机也反复俯冲轰炸，把整个渡口被炸成了一片焦土。
水兵的凶悍程度远超普通苏军步兵，往往这些士兵拿着波波沙冲锋枪，在楼道里与奥军直接贴身对射，哪怕身中数枪，也要拉响手榴弹与奥军同归于尽。
而莱纳的突击班在这场战斗里牺牲了2个人，才最终拿下渡口西侧的三栋居民楼，为坦克打开进攻通道。
在6月7日，经过4天的血战，奥军最终还是顺利拿下一号渡口与中央码头，把崔可夫的南北两个集群彻底切断。
南部集群被压缩在市区南部的察里察河沿岸，北部集群则被围困在二号渡口周边不足3平方公里的区域内，崔可夫的指挥部就在北部集群里。
此时，苏军仅剩二号渡口这唯一的补给通道，东岸的物资仅能从这里上岸，补给量不足此前的三成，北部集群的粮食、弹药已经开始出现严重短缺。
在奥军准备乘胜追击，对二号渡口发起总攻时，布琼尼打出了手里最后的底牌。
6月12日，托尔布欣大将集中了2个坦克军、3个步兵师，总计8万兵力、240辆坦克，对南部察里察河防线发起大规模反击，试图从侧翼突破，解大胡子格勒市区之围。
可莫德尔早已预判到苏军的这步棋，由于深知仆从军不堪大用，因此在察里察河防线，其实部署了罗马尼亚第四集团军的全部精锐。
3个满编步兵师和一个意大利补给的1个装甲师，总计8.4万兵力，柏林调拨的仆从军只负责二线的后勤与治安，根本无法接触到一线防线。
因此，苏军的反击刚一发起，就撞在了罗马尼亚部队的铜墙铁壁上。
而在确保苏军无法攻破防线后，抓住苏军进攻受挫的机会，莫德尔当即下令早已待命的第二装甲军主力出动。
让这第二装甲军从防线北侧迂回，向苏军反击部队的侧后方穿插进去。
为此，作为先锋的弗里茨，赶路也是没轻没重的，直接一昼夜突进了40公里，算是切断了苏军的退路。
6月18日，奥军与罗马尼亚部队完成对突入苏军的合围，仅仅用时5天时间，就彻底歼灭这支苏军反击部队。
俘虏苏军人数打3.2万人，击毁、缴获坦克170辆，打垮了托尔布欣外围野战集群的机动力量。。
这场南线反击战的胜利，彻底消除了奥军的侧翼威胁，布琼尼手里的战略预备队几乎消耗殆尽，再也无力发起大规模反击，更无法向在市区的崔可夫提供增援。
奥军的市区进攻没有受到任何影响，始终保持着对二号渡口的高压攻势，崔可夫的守军则陷入孤立无援的绝境。
到六月底的时候，布琼尼手里的可机动兵力仅剩不到20万人，只能死守伏尔加河东岸，无力支援西岸市区。
时间到1942年7月初，罗马的意大利最高统帅部给莫德尔送来最后的增援，2个满编山地步兵师、1个装甲师。
这三个师总计240辆最新型的d34/42坦克、38门150mm加农炮，还有2个轰炸机联队随行。
不过补充归补充，要求也是随之提高了，罗马方面给莫德尔下了死命令，要求务必在8月底前彻底拿下大胡子格勒，切断伏尔加河航运，终结南线战事。
为此，莫德尔把所有增援部队，全部配属给了伦杜利克的第二集团军，同时从沃勒的第一集团军抽调了2个步兵师，用于加强主攻方向。
最终一番重整完，莫德尔为最后的总攻集结了28万兵力、597辆坦克、4860门各型火炮，几乎把手里所有的精锐机动力量全部押了上去。
只为拿下二号渡口，歼灭崔可夫的北部集群，就能完全占领大胡子格勒。相当清楚的苏奥两国将领，在这一点上都很默契的开始往城内云集战斗兵力。
1942年7月17日凌晨4点，奥军对二号渡口的总攻战打响。
马马耶夫岗上的重炮、顿河沿岸的重炮旅、自行火箭炮部队，同时按照准时准点的计时，齐齐对苏军最后的防线发起了饱和式轰。
不同以往，这次的炮击持续了整整半天时间，意大利空军的轰炸机几乎倾巢而出，对着苏军阵地投下了数千吨的航空炸弹。
整个二号渡口周边3.5平方公里的区域内，尽数被炮火翻了一个遍，地表没有任何一处完整的建筑，连地下掩体的入口都被炮火全部炸塌。
而在地表没有任何一个活物乃至建筑后，只能看到无数瓦砾和废墟的情况下，意大利发起了进攻。